遺産分割で取得した「自社株」を会社に買い取らせる（金庫株）の手続き

親族が亡くなって会社を経営していた場合、遺産の中に「自社株（非上場株式）」が含まれているケースは少なくありません。遺産分割の結果、その自社株を取得したものの、「会社経営に関与しないので持ち株をどうにかしたい」「他の相続人に現金を分けたいが自社株では分けられない」とお悩みの方も多いでしょう。

このような場合、自社株をその発行会社自身に買い取ってもらう「金庫株（取得条項付株式の活用や会社法に基づく株式の買取り）」という方法が非常に有効です。しかし、会社と株主間での取引となるため、厳格な法的手続きと複雑な税金への配慮が不可欠となります。本記事では、自社株を会社に買い取らせる手続きの流れと、最大の注意点である税務（みなし配当・みなし譲渡所得）について分かりやすく解説します。

自社株の買取り（金庫株）とは？手続きの流れを解説

遺産分割協議によって特定の相続人が自社株を取得したあと、その株式を発行会社に買い取ってもらうには、会社法上の正しいステップを踏む必要があります。勝手に当事者間で現金をやり取りするだけでは無効になるリスクがあるため注意しましょう。

具体的な手続きの流れは以下の通りです。

• 遺産分割協議の成立 まず、相続人全員で遺産分割協議を行い、誰がその自社株を単独で取得するのかを明確にします。相続人全員の合意書を作成し、正式に所有者を確定させます。

• 会社に対する株式買取の請求・交渉 自社株を取得した相続人は、会社に対して株式を買い取るよう申し入れます。会社側としても、経営権の安定や将来のトラブル防止のために買い取りに応じるケースが一般的です。

• 株主総会（または取締役会）による承認 非上場会社には株式の譲渡制限がついていることが多いため、会社法に基づき、株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）において、自社株の買取りについて承認決議を得る必要があります。

• 株式の譲渡契約の締結と決済 会社と売主（相続人）の間で「株式譲渡契約」を締結します。契約内容に基づき、会社から相続人へ代金が支払われ、会社は自己株式（金庫株）としてその株式を取得します。

会社法上のルールと注意点

会社が自己株式を取得する場合、原則として「株主総会の特別決議」が必要となります。また、特定の株主からのみ買い取る場合には、他の株主に対しても同様の条件で売り渡す機会を通知するなどの公平性を保つ手続きが求められるケースがあるため、会社の定款や規模に応じた適法な手続きが必須です。

みなし配当課税とみなし譲渡所得の税務

自社株を会社に買い取らせる場合、一般的な個人の株式売買とは異なり、税金の計算が非常に複雑になります。会社からの買取価格全額が「売却代金」になるわけではなく、税法上「みなし配当」と「みなし譲渡所得」の2つに分けて課税される仕組みになっています。

ここでは、それぞれの税金の仕組みと計算のポイントについて詳しく解説します。

「みなし配当」とは何か

会社が株主から株式を買い取る際、その対価の中に、会社の「利益剰余金」から払い戻されるとみなされる部分が含まれている場合、税法上その部分は配当を受け取ったものとして扱われます。これを「みなし配当」と呼びます。

みなし配当が発生する最大の理由は、会社の純資産の変動にあります。みなし配当と判定された金額は、株式の譲渡所得ではなく「配当所得」として総合課税の対象になり、原則として会社側で所得税等の源泉徴収（通常20.425%）が行われます。

• みなし配当の計算上の特徴 買取代金のうち、資本金等の額を超える部分（利益剰余金に対応する部分）がみなし配当として計算されます。

• 税負担が重くなるリスク 配当所得は他の所得と合算される総合課税となるため、相続人の所得金額によっては高い税率（最高税率55％前後）が適用され、税負担が重くなる可能性があります。

「みなし譲渡所得」の計算

買取代金から上記「みなし配当」の金額を差し引いた残りの部分は、株式を譲渡して得た所得、すなわち「みなし譲渡所得」として扱われます。

みなし譲渡所得に対する税金は、通常の株式の売買と同様に「申告分離課税」が適用され、所得税・復興特別所得税および住民税を合わせて一律約20.315%の税率となります。

• 取得費加算の特例の利用 相続税の申告期限から3年以内であれば、相続税の申告で支払った相続税の一部を株式の取得費に加算できる「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」が利用できます。これにより、みなし譲渡所得にかかる税金を大幅に圧縮できる可能性があります。

自社株の買取りを検討する際の重要なポイント

自社株の買取り（金庫株）は、遺産分割をスムーズにし、会社と相続人の双方にとってメリットのある解決策です。しかし、実行するにあたっては以下の点に留意する必要があります。

まず、「会社の資金繰り」への配慮です。自社株の評価額が高額である場合、会社が一度に多額の現金を支払うことでキャッシュフローが悪化し、本業に支障をきたす恐れがあります。この場合は、分割払いや段階的な買取りを契約に盛り込むなどの工夫が必要です。

次に、「自社株の評価額の算定」です。非上場株式の価額は市場価格が存在しないため、税法上の評価方式（類似業種比準方式や純資産価額方式など）を用いて適正に算定しなければなりません。価額が高すぎると税務署から不当な取引と指摘されるリスクがあり、逆に低すぎると他の相続人との間で不公平感が生じる原因になります。

このように、遺産分割における自社株の取扱い、および会社による買取り手続きは、会社法と税法の高度な専門知識が要求される複雑な手続きです。トラブルを未然に防ぎ、税負担を適正に抑えるためにも、相続や企業法務に強い専門家（弁護士や税理士など）に事前に相談しながら進めることを強くおすすめいたします。