Q　取締役会の議長の仕事は何か。

取締役会の議長の仕事

（１）取締役会の議長の仕事は、取締役会の運営を効率化させることです。

（２）具体的に、取締役会の議長は、どのようなことに取り組むべきでしょうか。

取締役会の議論の活性化

初めに

（１）取締役会の議長の仕事は、取締役会で積極的な議論がされるように導くことです。

（２）そのためには、以下の対応が必要です。

各取締役の発言・活動を評価する

（１）取締役が事前に準備して、積極的な発言をしているか、チェックして、これをフィードバックすることが必要です。

（２）議事録を取って、発言をチェックして、取締役一人一人にあってフィードバックすることが大切です。

多数決ではなく合意形成を目指す。

（１）多数決には、取締役会というグループの一体感を損なうこともあります。

（２）取締役会の最後に必ず時間を残しておき、合意を形成できなかった議題に戻る工夫もあります。

　重要であるが、緊急ではない事項については、多数決で決着を付けずに、合意ができるまで何度も話し合う方法もあります。

反対意見を大切にする。

（１）反対意見は、視点を増やし、問題の本質を把握することに役立ちします。

（２）議論ができているかどうかをチェックします。この議題は重要な問題です。〇〇という意見だけでなく、反対意見はありませんか、と聞く。

（３）反対意見がでておらず、議論ができていないと判断すれば、再検討する決定をします。

議長の発言の影響力を減らす。

（１）議長は意見を述べるとしても、自分の意見は〇〇です。しかし、反対意見はありませんか、と聞く。

（２）議長は自分の意見を述べることは極力避け、それまでに同じような意見が出てないときに限る。

専門知識を活用する

初めに

（１）社会問題は複雑化していります。専門知識を前提として、取締役会が議論できる環境が必要です。

（２）そのためには、以下の工夫が必要です。

取締役のスキル・経歴を把握する。

（１）取締役のスキルや経歴を把握することが必要です。

（２）取締役と非公式な場面であって、どんな経歴でどんな強みがあるのか、把握しておくことは必要です。

専門家の助けを借りる。

（１）専門的な知識が必要な議題かどうかをチェックしなければなりません。専門的な知識が必要であれば、専門家の助けを借りずに結論を出してはいけません。

（２）取締役会で決めるべき議題について、専門知識が必要であるからといって、一部の者に任せるのは取締役会の機能不全の原因となります。多様な視点が必要であるから取締役会の議題となっており、これを一部の者に任せてしまえば、意味をなさないからです。

（３）専門知識を有する専門家もしくは、外部の専門家に取締役会にてレクチャーしてもらったり、参加してもらってして助けを借りながら、メンバーで議論して結論を出すべきです。

取締役会の事前準備

初めに

（１）活発な議論をするのには、事前準備が不可欠です。

（２）そのためには、以下の工夫が必要です。

資料のチェック

（１）取締役の事前資料をチェックすることが必要です。

（２）会議前の資料に目を通し、その分量や内容が適切なのか、検討時間の余裕をもって送られているのか、チェックすることが必要です。

取締役に事前に会う

（１）議長は、取締役会の２，３日前に、一部の取締役にあって、事前準備ができているのか、気になっていること等を事前に把握することが大切です。

（２）議長は、重点をおいて話し合うべき問題を事前に把握したうえで、議論を活性化するのに必要な質問を用意する必要があります。

利害関係や社会問題

初めに

（１）会社の立場で議論をしたり、多数派（マジョリティ）だけでを議論をしてしまうと、取引先や消費者の利益を侵害し、後に社会問題化する可能性があります。

（２）そのためには、以下の工夫が必要です。

社会問題や利害関係者のニーズ

（１）社会問題や、企業として期待される役割について情報を集めるべきです。

（２）第三者の立場でどのように考えるか、という視点で議論がされることを大切にすべきです。

利害関係者の意見を聞く

　会社としての意見を公式に発表する前に、様々な利害関係者（グループ）と意見交換をすべきです。

CEOと信頼関係を築く

初めに

（１）CEOと取締役の良好な関係を築くことが大切です。

（２）そのためには、以下の工夫が必要です。

CEOの仕事量を把握し軽減する

（１）CEOと定期的にあって、その仕事量を把握し、その軽減を手伝うべきです。

（２）取締役会とCEOとの間に入って、取締役会の要望について優先順位を付けることが考えられます。

利害関係者との接触について共有する。

（１）利害関係者に会う時には、CEOに事前に説明し、会ったときにも、その内容を共有すべきです。

（２）取締役会の役割は、会社（CEO）の監視ではあるが、両者の関係は協力関係であるべきです。

（３）取締役会と会社（CEO）が対立関係になれば、議長が間に入って調整することも大切です。

参考

　ハーバードビジネスレビュー２０２６年９月９０頁