Q 株式会社の解散の訴えとは何ですか。
2025/08/05 更新
株式会社の解散の訴え
（１）議決権のある株主のうち１０分の１以上の議決を有する株主は、株式会社の解散の訴えを提起できます。
（２）解散の要件としては、会社の業務が困難となることと、会社の損害が要件となっています（会社法８３３条）。
（３）具体的な例としては以下のような事態が想定されています。
| 取締役が業務できない場合 ①取締役会が分裂し、株主総会で取締役を選任し直しても結局取締役の構成を変えることができず、業務の執行が事実上停滞している場合 ②議決権を５０%ずつ有する株主が対立するために新たな取締役の選任をすることができず、正常な会社運営ができなくなった場合 取締役が業務をしない場合もしくは、不正な業務をする場合 ①取締役が会社の財産を不正に流用し、そのまま放置すれば会社に致命的な損害を生ずる場合 ②取締役の行為に重大な不正があるが、当該取締役が株主として議決権の過半 数を有するため、その是正を期待することができない場合 ③取締役が他の株主との対立から事業活動をやめてしまった場合等 |
| 会社法８３３条（会社の解散の訴え） １項 次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。 一 株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。 二 株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。 |
少数株主が恒常的に損害を被っている場合
（１）会社の業務が支障なく行われているが、業務執行が多数派株主により不公正かつ利己的に行われ、少数株主が恒常的に不利益を被っていても株式会社の解散の訴えは認められません。
（２）これは、持分会社と異なり株主会社には、会社を存続させることによって会社債権者を保護することがより重要と考えられるからです。
参考
判例タイムズ１５３３号５頁以下
